一、單項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.無效民事行為自（）起無效。

　　A.行為開始時　　　　B.行為結束時

　　C.當事人察覺無效時　D.行為被判決或裁定無效時

　　2.下列關于個人獨資企業的表述中，正確的是（）。

　　A.個人獨資企業的投資人可以是自然人、法人或者其他組織

　　B.個人獨資企業的投資人對企業債務承擔無限責任

　　C.個人獨資企業不能以自己的名義從事民事活動

　　D.個人獨資企業具有法人資格

　　3.某國有企業擬利用外資進行改組，其制訂的安置職工方案應經（）審議通過。

　　A.外國投資者董事會　　B.改組方董事會

　　C.改組方職工代表大會　D.改組方上級領導

　　4.企業國有產權轉讓的轉讓方應當公開披露有關企業國有產權轉讓信息，產權轉讓公告期為（）。

　　A.1個月　　　　B.3個月

　　C.10個工作日　 D.20個工作日

　　5.發起人在公司成立后，抽逃出資的，責令改正，處以的罰款金額為所抽逃出資額的（）。

　　A.1%以上5%以下　　B.5%以上10%以下

　　C.10%以上30%以下　D.1倍以上3倍以下

　　6.產品出口銷售額占其產品銷售總額（）的限制類外商投資項目，經批準，可以視為允許類外商投資項目。

　　A.50%以上　　B.70%以上

　　C.90%以上　　D.100%

　　7.外國投資者并購境內企業設外商投資企業，擬定的注冊資本為350萬美元，其投資總額最多為（）。

　　A.500萬美元　　B.700萬美元

　　C.875萬美元　　D.1050萬美元

　　8.根據有關規定，下列債權中，屬于破產債權的是（）。

　　A.破產宣告后成立的無財產擔保的債權

　　B.破產宣告前成立的有財產擔保的債權

　　C.破產宣告前成立的放棄優先受償權利的有財產擔保的債權

　　D.債權人參加債權人會議的差旅費用

　　9.上市公司再次申請發行可轉換公司債券的，本次可轉換公司債券發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的（）。

　　A.50%　　B.60%

　　C.70%　　D.80%

　　10.下列選項中，屬于申請上市的基金必須符合的條件有（）。

　　A.經證券交易所批準　　　　B.基金持有人不少于2000人

　　C.基金合同期限為5年以上　 D.基金管理人必須自有足夠的保證金

　　11.甲廠向乙廠發出信函，表示愿以1萬元出讓設備一臺。乙廠回復：需該設備，但價格應為8000元；甲廠又回函：價格可為9000元，復函即供貨。乙廠經辦人因工作不負責任，接甲廠的復函后，未予處理。后甲廠將設備發送到乙廠，乙廠才發現對甲廠原函未處理，則（）。

　　A.甲乙之間的合同不成立　　　　B.甲廠未經乙廠同意發貨違約

　　C.乙廠未及時通知甲發貨違約　　D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

　　12.甲公司向銀行貸款，并以所持乙上市公司股份用于質押。根據擔保法律制度的規定，該質押合同生效的時間是（）。

　　A.借款合同簽訂之日　　　　　　　　　　B.質押合同簽訂之日

　　C.向證券登記機構申請辦理出質登記之日　D.證券登記機構辦理出質登記之日

　　13.甲、乙兩公司合作開發完成一項發明，在雙方事先沒有約定的情況下，（）。

　　A.申請專利的權利屬于甲公司

　　B.申請專利的權利屬于乙公司

　　C.申請專利的權利屬于甲、乙兩公司共有

　　D.當甲公司不同意專利申請權時，乙公司可以單獨申請專利

　　14.自費留學出境時，可一次性兌換（）等值外匯。

　　A.1000美元　　B.2000美元

　　C.3000美元　　D.5000美元

　　15.根據有關規定，下列各項中，匯票債務人可以對持票人行使抗辯權的事由是（）。

　　A.匯票債務人與出票人之間存在合同糾紛

　　B.匯票債務人與持票人的前手存在抵消關系

　　C.背書不連續

　　D.出票人存入匯票債務人的資金不夠

　　16.根據我國《票據法》的規定，匯票持票人未按照規定期限提示承兌的，產生的后果是（）。

　　A.持票人喪失對其前手的追索權　　B.持票人喪失票據權利

　　C.持票人喪失對出票人的追索權　　D.持票人不得再向付款人提示承兌

　　17.根據我國的著作權制度，中國公民的著作權（）。

　　A.隨作品的發表而自動產生

　　B.隨作品的創作完成而自動產生

　　C.在作品以一定物質形態固定后自動產生

　　D.在作品上加注版權標記后自動產生

　　18.會計機構、會計人員對不真實、不合法的原始憑證（）。

　　A.不予受理　　B.予以退回

　　C.予以銷毀　　D.要求更正

　　二、多項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.2000年4月1日A企業與B銀行簽訂一份借款合同，期限1年。如A企業在2001年4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款，則以下可引起訴訟時效中斷的事由包括（）。

　　A.2001年6月1日B銀行對A企業提起訴訟

　　B.2001年5月10日B銀行向A企業提出償還借款的要求

　　C. 2001年5月16日A企業同意償還借款

　　D.2001年6月5日發生強烈地震

　　2.關于裁定和判決，下列說法正確的有（）。

　　A.判決解決的是案件的實體問題

　　B.裁定是解決訴訟中的程序事項

　　C.一個案件可能有多個裁定

　　D.裁定只能采用書面形式

　　3.根據《合伙企業法》的規定，合伙企業存續期間，下列行為中，必須經全體合伙人一致同意的有（）。

　　A.合伙人之間轉讓其在合伙企業中的財產份額

　　B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額

　　C.合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質

　　D.執行合伙企業事務的合伙人處分合伙企業的不動產

　　4.根據規定，國有資產的監督管理部門的主要職責有：（）

　　A.對所出資的企業履行出資人的職責

　　B.向所出資的企業派出監事會

　　C.審批所出資企業的工資調整方案

　　D.對所出資的企業負責人進行任免

　　5.關于設立公司時的名稱登記，下列說法正確的有（）。

　　A.公司名稱中的字號應當由2個以上的字組成

　　B.不可以使用自然人投資人的姓名作字號

　　C.公司名稱中不得含有另一個企業名稱

　　D.公司名稱中行業用語表述的內容應當與企業經營范圍一致

　　6.根據《上市公司章程指引》的規定，上市公司的（）事項由股東大會以特別決議通過。

　　A.增加或減少注冊資本

　　B.發行公司債券

　　C.回購本公司的股票

　　D.公司年度預算、決算方案

　　7.外國投資者并購境內企業有下列（）情形之一的，投資者應就所涉情形向外經貿部和國家工商行政管理總局報告。

　　A.并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣

　　B.一年內并購國內關聯行業的企業累計超過5個

　　C.并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%

　　D.并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%

　　8.某股份有限公司以當年利潤分派新股，必須具備的條件包括（）。

　　A.公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載

　　B.公司預期利潤率可達同期銀行存款利率

　　C.公司在最近三年內連續盈利，并可向股東支付股利

　　D.前一次發行的股份已募足，并間隔一年以上

　　9.根據有關規定，上市公司發生的下列情形中，國務院證券監督管理機構可以決定暫停其股票上市的有（）。

　　A.公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的70%

　　B.公司最近3年連續虧損

　　C.公司對財務會計報告作虛假記載

　　D.公司發生重大訴訟

　　10.根據規定，收購人可以向中國證監會申請免于（）。

　　A.以要約收購方式增持股份

　　B.向被收購公司的所有股東發出收購要約

　　C.要約收購被收購公司的全部股份

　　D.公告

　　11.甲委托乙采購茶葉，并給了乙一份無期限限制的授權委托書。10月份，甲通知乙取消委托，并要求乙交回授權委托書，乙因當時未找到委托書而未交。

　　11月份，乙以甲的代理人的名義與丙訂立了一份價值10萬元的茶葉訂購合同，在這一事例中，下列表述正確的有（）。

　　A.如果丙能提供甲的授權委托書，乙的代理行為有效，甲應履行與丙的合同

　　B.如果丙不能提供甲的授權委托書，乙的代理行為屬于無權代理行為，若經甲追認可以發生效力

　　C.如果丙不能提供甲的授權委托書，丙可以催告甲在一個月內予以追認，若甲在此期限內未做表示，視為拒絕追認。

　　D.若丙明知乙的代理權已經終止而仍與之訂立合同，由此給甲造成的損失，則只能由丙對甲承擔責任。

　　12.擔保人因無效擔保合同向債權人承擔賠償責任后（）。

　　A.可以向債務人追償

　　B.不可以向債務人追償

　　C.可以在承擔賠償責任的范圍內，要求有過錯的反擔保人承擔賠償責任

　　D.不可以要求有過錯的反擔保人承擔賠償責任

　　13.建設工程施工合同具有（）情形之一的，屬于無效合同。

　　A.承包人未取得建筑施工企業資質的

　　B.承包人超越資質等級，但在建設工程竣工前取得相應資質等級

　　C.沒有資質的實際施工人借用有資質的建筑施工企業名義的

　　D.建設工程必須進行招標而未招標或者中標無效的

　　14.根據國家外匯管理局的有關規定，資本項目的外匯收入包括：（）

　　A.境外法人或自然人作為投資匯入的收入

　　B.境內機構境外借款

　　C.境內機構發行外幣股票取得的收入

　　D.境內機構向境外出售房地產的收入

　　15.根據有關規定，單位在填寫票據時，下列選項中，應當遵守的有（）。

　　A.金額以中文大寫和阿拉伯數字同時記載并一致

　　B.收款人名稱必須清楚并不得更改

　　C.簽章應為單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章

　　D.標明簽發票據的原因

　　16.根據有關規定，下列選項中，屬于匯票持票人行使追索權時可以請求被追索人清償的款項有：（）。

　　A.匯票金額自到期日起至清償日止，按照中國人民銀行規定的相關利率計算的利息

　　B.發出通知書的費用

　　C.因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失

　　D.因匯票金額被拒絕支付導致追索人對他人違約而支付的違約金

　　17.申請專利的發明創造在申請日以其6個月內，下列各項中，不喪失新穎性的有（）。

　　A.在省級政府主辦的國際展覽會上首次展出的

　　B.在中國政府承認的國際展覽會上首次展出的

　　C.在規定的學術會議上首次發表的

　　D.他人未經申請人同意泄漏其內容的

　　18.關于會計證年檢考核制度，下列正確說法有（）。

　　A.在崗會計人員應按規定向發證機關辦理會計證年檢

　　B.年檢工作每年進行一次

　　C.由各基層單位將持證會計人員的情況按會計證所列內容逐項填寫，并經本單位人事部門核簽后送發證機關進行年檢

　　D.對未按規定參加繼續教育培訓的，發證機關不予辦理年檢

　　三、判斷題（本題型共16題，每題1分，共16分。請判斷每題的表述是否正確，你認為表述正確的，請在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂代碼“√”，你認為錯誤的，請填涂代碼“×”。判斷正確的，每題得1分，判斷錯誤的，每題倒扣1分；不答題既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本題型零分為止。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.在無權代理的情況下，如果A知道B以A的名義實施民事行為而不作否認表示的，視為有權代理，即B與第三人進行的民事行為的法律后果屬于A.（）

　　2.某合伙企業甲聘請乙管理企業事務，同時規定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意，以甲企業名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

　　3.有限責任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，必須經出席會議的全體股東一致通過。（）

　　4.甲上市公司擬購買乙股份公司的一處辦公大樓，購買價格為6000萬元，該辦公大樓經審計的賬面凈值為4500萬元，此項交易應經股東大會以特別決議通過。（）

　　5.外國合作者在合作期限內先行回收投資的，仍應當依照合作企業合同的約定對合作企業的債務承擔責任。（）

　　6.債權人申請債務人破產時，如果債務人對債權人的債權提出異議，人民法院認為異議成立的，其破產申請不予受理。（）

　　7.股份有限公司首次公開發行股票前一年末的凈資產在總資產中所占比例不低于50%。（）

　　8.如果保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，保薦機構不得推薦發行人證券發行上市。（）

　　9.收購人以依法可以轉讓的證券進行支付的，應當先將其中20%交由證券登記結算機構保管。（）

　　10.當事人對保證方式沒有約定或約定不明確的，保證責任無法承擔，保證合同無效。（）

　　11.實際交付的定金數額不符合約定數額，視為定金合同不生效。（）

　　12.在買賣合同中，當事人約定檢驗期間的，買方應在檢驗期間內將標的物不符合約定的情形通知賣方，買方怠于通知的，視為標的物的數量和質量符合約定。（）

　　13.付款人在承付期內，未向銀行表示拒絕付款，銀行即視為承付。（）

　　14.持票人善意取得偽造的票據，對被偽造人不能行使票據權利。（）

　　15.為了公共利益的目的，國務院專利行政部門可以給予實施發明專利的強制許可。（）

　　16.會計人員在辦理移交后，對所移交的會計憑證的真實性承擔法律責任。（）

　　四、綜合題（本題型共4題，每題12分。本題型共48分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）

　　1.2003年12月1日，A研究所與B企業簽訂一項“新型電動車”技術轉讓合同，合同約定2003年12月30日前，A研究所將有關技術資料交給B企業，B企業應于收到資料后10日內支付轉讓費50萬元。但A研究所未能按期向B企業交付技術資料。

　　2004年1月10日，B企業派人到A研究所催促交付技術資料，同時得知原因是由于“新型電動車”尚未完善，還有一些技術問題正在解決。2004年2月20日，A研究所仍然未能按期向B企業交付技術資料，B企業即向A研究所書面提出解除合同，并要求A研究所賠償為準備生產造成的損失。2004年3月1日，A研究所完成了“新型電動車”的研究，隨即找到B企業要求履行合同，遭到B企業拒絕。A研究所認為B企業違約，要求B企業按合同支付違約金。

　　2004年4月30日，A研究所參加了由中國政府主辦的國際新技術展示會，展示會上，國內C企業當即表示愿意購買“新型電動車”技術。隨后，A研究所與C企業簽訂合同，合同約定：A研究所以技術入股，但不參與日常生產經營管理，無論盈虧，C企業保證每年支付給A研究所20萬元。在A研究所的指導下，C企業很快就生產出產品并在市場上銷售，A研究所見C企業效益很好，遂提出因為雙方是聯合經營，C企業應在每年20萬元的基礎上增加利潤分成，C企業不同意。

　　2004年8月20日，A研究所就“新型電動車”向國務院專利行政部門提出發明專利的申請。A研究所的工程師張某提出應分享該專利權，理由是“新型電動車”的關鍵技術問題是自己獨立解決的。另外，為A研究所提供實驗條件的D工廠也提出應分享該專利權，理由是當時兩家簽訂了技術合作開發合同，D工廠的技術部門幫助解決了一些技術難題。

　　2005年2月，B企業見“新型電動車”暢銷，即生產了一批仿制C企業生產的“新型電動車”自行銷售。A研究所得知后加以阻止，并告知“新型電動車”已申請專利。B企業認為，“新型電動車”已在新技術展示會上公開，不具備新穎性，不會被授予專利權的。

　　問題：

　　（1）A研究所未能按期向B企業交付技術資料，B企業提出解除合同并賠償損失是否合法？A研究所完成了“新型電動車”的研究，B企業拒絕履行合同，是否違約？分別說明理由。

　　（2）A研究所提出增加利潤分成是否合法？說明理由。

　　（3）工程師張某和D工廠提出分享專利權是否合法？分別說明理由。

　　（4）B企業認為“新型電動車”不具備新穎性是否正確？說明理由。

　　2.甲公司與乙紡織廠簽訂一份買賣合同，合同規定由乙紡織廠向甲公司供應普通襯衫1萬件，貨款10萬元，并貼上由甲公司提供的某名牌襯衫廠的商標。甲公司為此開具一張10萬元的匯票給乙紡織廠，乙紡織廠隨后將該匯票背書轉讓給個體戶張某用以支付購買糧食等原料的貨款。張某收到匯票后將匯票變造為40萬元背書轉讓給某工程隊，以支付工程隊為其建造種養場的工程款。工程隊再次背書將匯票轉讓給建筑材料供應商，該供應商向付款人提示承兌時，被付款人以該匯票被變造為由加以拒絕，并作成拒絕證書。之后供應商又將匯票背書轉讓給A商人，A商人在請求承兌時，同樣被付款人以該匯票被變造為由加以拒絕。A商人為此準備行使追索權。

　　問題：（1）該買賣合同是否有效？應如何處理？

　　（2）買賣合同的效力是否會影響由此而產生的票據關系？

　　（3）A商人可以向哪些人行使追索權？設A商人向供應商行使追索權，其可追索的費用包括哪些？

　　（4）如何界定該票據關系當事人的法律責任？

　　3.甲企業是一家境內國有獨資企業，注冊資本折合美元為700萬元；乙企業是一家境外企業，當年在中國市場營業額為12億元人民幣。乙企業為達到在我國境內市場營業額擴大為16億元人民幣的目標，經與乙企業協商，初步簽訂了股權并購協議。

　　（1）該協議要點如下：

　　①乙企業并購甲企業20%的股權，價款為現金140萬美元，甲乙雙方注冊成立中外合資經營企業。乙企業將在中外合資經營企業營業執照頒發后6個月內向甲企業支付全部價款140萬美元。

　　②新注冊成立的合營企業將擴大生產經營，使投資總額達到1000萬美元。

　　③此協議經企業董事會和職工代表大會形成一致意見后，報甲企業上級主管部門批準。

　　（2）甲企業上級主管部門審查該協議時，提出如下意見：①缺少職工代表大會審議職工安置方案的決議。②企業國有產權轉讓必須采取拍賣、招投標方式進行。③乙企業在我國境內市場營業額預計達到為16億元人民幣，應當向外經貿部和國家工商行政管理總局報告。

　　問題：（1）分別說明該協議的要點是否合法？并說明理由。

　　（2）分別說明甲企業上級主管部門的審查意見是否正確？并說明理由。

　　4.A公司是一家股份有限公司，公司成立5年來，經營業績良好。

　　（1）2005年1月，A公司董事會召開會議，公司共有董事9人，有5人親自出席。列席會議的一名監事向會議提交了因故不能出席會議的董事甲出具的代為行使表決權的授權委托書，委托該名監事代為行使表決權。該次會議主要討論通過了兩項議案：

　　①決定解聘某會計師事務所；②提出擬組建B股份有限公司的方案。會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由董事長和記錄員在記錄上簽名。

　　（2）A公司提出擬組建B股份有限公司的方案要點包括：①A企業作為主要發起人，聯合其他3家國有企業共同以發起設立方式于2005年9月前設立B股份有限公司。②根據測算，到2005年末，B公司的資產總額將達到人民幣16500萬元，其中凈資產為人民幣4620萬元，凈資產包括原A企業作為出資的、經評估作價980萬元的注冊商標專有權。③如果測算得以實現，2006年2月，將申請發行8000萬股人民幣普通股。④公司將按照有關規定，通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格。詢價方案為：向擬定的30家詢價對象進行初步詢價；向該30家詢價對象配售1500萬股。

　　問題：

　　（1）A公司的董事會議有何不合法之處？并說明理由。

　　（2）A公司擬定的設立B股份有限公司及股票發行上市方案中的要點是否符合法律規定？并說明理由。

　　（3）假如A企業擬作為出資的注冊商標在此之前已通過簽訂商標使用許可合同，許可C公司使用其注冊商標，并且出資時該注冊商標已超過有效期3個月仍未申請續展注冊，是否仍可以作為出資？為什么？

　　參考答案

　　一、單項選擇題

　　1.A[解析]本題考核點為無效民事行為的法律后果。無效民事行為是指欠缺法律行為的有效要件，行為人設立、變更和終止權利義務的內容不發生法律效力的行為。無效民事行為從行為開始起就沒有法律約束力。

　　2.B[解析]本題考察個人獨資企業的概念。個人獨資企業是指依照《個人獨資企業法》在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。個人獨資企業雖然不具有法人資格，但卻是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

　　3.C[解析]本題考察利用外資改組國有企業的要求。改組后企業控制權轉移或企業的全部或主要經營資產出售給外國投資者的，改組方和被改組企業應當制定妥善安置職工的方案，并應當經職工代表大會審議通過。

　　4.D[解析]產權轉讓公告期為20個工作日。

　　5.B[解析]本題考察違反《公司法》的法律責任。違反《公司法》的規定，未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資、騙取債權人和社會公眾的，或者在公司成立后，抽逃出資的，責令改正，處以虛假出資金額或者抽選出資金額5%以上10%以下的罰款。

　　6.B[解析]產品出口銷售額占其產品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務院主管部門批準，可以視為允許類外商投資項目。

　　7.B[解析]注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。

　　8.C[解析]本題考核點為破產債權的范圍，特別是對別除權的理解。破產宣告前成立的有財產擔保的債權人，可以不參加破產程序的受償，并對該債權享有優先受償權，所以該債權不屬于破產債權，在破產理論上稱為別除權。但債權人放棄優先受償權的，該債權則屬于破產債權。因此，C選項所述為破產債權。

　　9.D[解析]上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；本次可轉換公司債券發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的80%，公司凈資產額以發行前一年經審核后的數據為準。

　　10.C[解析]本題考核點為申請上市的基金必須符合的條件。申請上市的基金必須符合下列條件：（1）基金的募集符合本法規定；（2）基金合同期限為5年以上；（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；（4）基金份額持有人不少于1000人；（5）基金份額上市交易規則規定的其他條件。

　　11.A[解析]本題考察合同的訂立程序。根據《合同法》的規定，承諾的法律效力表現為，承諾生效時合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向對方作出承諾。

　　12.D[解析]本題考核點為質押擔保合同的生效。按規定，以上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質向證券登記機構辦理出質登記之日起生效。

　　13.C[解析]本題考核點為技術開發合同技術成果的權利歸屬。合作開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于合作開發的當事人共有。合作開發的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

　　14.B[解析]本題考察個人因私出境用匯的法律規定。

　　15.C[解析]本題考核點為可以對持票人行使抗辯權的事由。其中對物抗辯的是指基于票據本身的內容而發生的事由所進行的抗辯。這一抗辯可以對任何持票人提出。其情形之一是背書不連續。

　　16.A[解析]本題考察定日付款和出票后定期付款匯票的提示承兌期限。根據我國目前使用的銀行承兌匯票和商業承兌匯票來看，都必須提示承兌。因此，這兩種匯票都屬必須提示承兌的匯票。根據《票據法》的規定，上述兩類匯票的提示承兌期限實際是指從出票人出票日起至匯票到期日止。在此期間，持票人應當向付款人提示承兌，否則，即喪失對其前手的追索權。

　　17.B[解析]根據我國著作權法的規定，著作權為自動產生，權利隨著作品的問世而產生，無須履行審查、登記手續。

　　18.A[解析]本題考核點為會計機構、會計人員的職權。會計機構、會計人員在會計監督方面的職權之一是對原始憑證進行審核和監督。對不真實、不合法的原始憑證，不予受理。

　　二、多項選擇題

　　1.A、B、C[解析]本題考核點為訴訟時效的中斷。引起訴訟時效中斷的事由有：權利人提起訴訟；當事人一方向義務人提出請求履行義務的要求；當事人一方同意履行義務。待時效中斷的法定事由消除后，訴訟時效期間重新計算。

　　2.A、B、C[解析]裁定可采用書面形式，也可采用口頭形式，判決只能采用書面形式。

　　3.B、C、D[解析]本題考核點為合伙企業財產的轉讓。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，不要求全體合伙人一致同意。

　　4.A、B、D[解析]國有資產的監督管理部門的職責不包括審批所出資企業的工資調整方案。

　　5.A、C、D[解析]可以使用自然人投資人的姓名作字號。

　　6.A、B、C[解析]本題考核點為股東大會的會議制度。根據《上市公司章程指引》的規定，上市公司的下列事項由股東大會以特別決議通過：公司增加或者減少注冊資本；發行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回購本公司的股票；公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。公司年度預算、決算方案為普通決議內容。

　　7.A、C、D[解析]外國投資者并購境內企業，一年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個的，應當報告。

　　8.A、B、D[解析]本題考察發行新股條件。公司發行新股，必須具備以下條件：（1）前一次發行的股份已經募足，并間隔1年以上。（2）公司在最近3年內連續盈利，并可以向股東支付股利（本題中公司以當年利潤分派新股，不受此限）。（3）公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載。（4）公司預期利潤可達到同期銀行存款利率。

　　9.B、C[解析]本題考核點為上市公司股票暫停交易的法定情形。根據《中華人民共和國證券法》的規定，上市公司發生的下列情形中，國務院證券監督管理機構可以決定暫停其股票，B項公司最近3年連續虧損，C項公司對財務會計報告作虛假記載，均屬國務院證券監督管理機構可以決定暫停其股票上市的情形。

　　10.A、B、C[解析]可以向中國證監會申請豁免的事項為：（1）免于以要約收購方式增持股份；（2）免于向被收購公司的所有股東發出收購要約；（3）免于要約收購被收購公司的全部股份。

　　11.A、B、C[解析]行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的該代理行為有效。但相對人主觀上必須是善意的。

　　12.A、C[解析]擔保人因無效擔保合同向債權人承擔賠償責任后，可以向債務人追償，或者在承擔賠償責任的范圍內，要求有過錯的反擔保人承擔賠償責任。

　　13.A、C、D[解析]承包人超越資質等級許可的業務范圍簽訂建設工程施工合同，在建設工程竣工前取得相應資質等級，不按無效合同處理。

　　14.A、B、C、D[解析]本題考察資本項目外匯收入的范圍。包括：（1）境外法人或自然人作為投資匯入的收入；（2）境內機構境外借款，包括外國政府貸款、國際金融組織貸款、國際商業貸款等；（3）境內機構發行外幣債券、股票取得的收入；（4）境內機構向境外出售房地產及其他資產的收入；（5）經國家外匯管理局批準的其他資本項目下外匯收入。

　　15.A、B、C[解析]本題考核點為票據憑證和統一規定的結算憑證法定的形式。支付結算是一種要式行為。所謂要式行為是指法律規定，必須依照一定形式進行的行為。如果該行為不符合法定的形式要件，即為無效。《票據法》規定：“票據金額以中文大寫和數碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據無效。”由此判斷A正確。《票據法》規定：“票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。”由此判斷B正確。《票據法》規定：“法人和其他使用票據的單位在票據上的簽章，為該法人或者該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽章。”由此判斷C正確。

　　16.A、B[解析]本題考核點為匯票持票人追索權的行使。根據《票據法》的規定，持票人行使追索權，可以請求被追索人支付的金額和費用有：（1）被拒絕付款的匯票金額；（2）匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息；（3）取得有關拒絕證明和發出通知書的費用。

　　17.B、C、D[解析]申請專利的發明和實用新型在申請日以前六個月內，有下列情形之一的，不喪失新穎性：（1）在中國政府主辦或者承認的國際展覽會上首次展出的；（2）在規定的學術會議或者技術會議上首次發表的；（3）他人未經申請人同意而泄露其內容的。

　　18.A、C、D[解析]本題考察會計證年檢制度。B項正確的說法是年檢工作每兩年進行一次。

　　三、判斷題

　　1.√[解析]本題考核點為無權代理的法律后果。在無權代理的情況下，如果經過本人追認或者本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，無權代理人所為代理行為的法律效果歸屬于被代理人，視為有權代理。

　　2.√[解析]根據規定，合伙企業對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

　　3.×[解析]本題考察有限責任公司股東會的議事規則。對某些涉及股東根本利益的事項的表決，《公司法》作了特別規定，如股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　4.×[解析]上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。

　　5.√[解析]本題考核點為外商先行回收投資的法定條件。中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定，對合作企業的債務承擔責任。

　　6.√[解析]債權人申請債務人破產時，如果債務人對債權人的債權提出異議，人民法院認為異議成立的，應當告知債權人先行提起民事訴訟，其破產申請不予受理。

　　7.×[解析]股份有限公司首次公開發行股票應當符合的條件之一：發行股票前一年末的凈資產在總資產中所占比例不低于30%，無形資產在凈資產中所占比例不高于20%（國務院證券監督管理機構另有規定的除外）。

　　8.√[解析]本題考查可能影響公正履行保薦職責情形。

　　9.×[解析]收購人以依法可以轉讓的證券進行支付的，應當在做出提示性公告的同時，將其用以支付的全部證券交由證券登記結算機構保管。

　　10.×[解析]本題考核點為保證方式的連帶責任保證。當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。

　　11.×[解析]實際交付的定金數額多于或者少于約定數額，視為變更定金合同；收受定金一方提出異議并拒絕接受定金的，定金合同不生效。

　　12.√[解析]本題考核點為買賣合同中標的物的質量與檢驗。買方在檢驗期間內發現標的物不符合約定的情形應及時通知賣方。

　　13.√[解析]本題考察付款人向銀行承認付款的行為。付款人在承付期內，未向銀行表示拒絕付款，銀行即視為承付，并在承付期滿的次日（遇法定休假日順延）上午銀行開始營業時，將款項主動從付款人的賬戶內付出，劃給收款人。

　　14.√[解析]本題考核點為偽造的票據在法律的效力。偽造的票據在法律上不具有任何票據行為的效力。由于其從一開始就是無效的，故持票人即使是善意取得，對被偽造人也不能行使票據權利。

　　15.√[解析]在國家出現緊急狀態或者非常情況時，或者為了公共利益的目的，國務院專利行政部門可以給予實施發明專利或者實用新型專利的強制許可。

　　16.√[解析]本題考核點為離職時應當辦理交接手續。移交人員對所移交的會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他有關資料的合法性、真實性承擔法律責任。

　　四、綜合題

　　1.[答案]（1）①首先，B企業提出解除合同合法。根據規定，技術合同當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在30日內仍未履行，另一方有權主張解除合同。其次，B企業提出賠償損失合法。根據規定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。②B企業拒絕履行合同不違約，因為合同已經解除。

　　（2）A研究所提出增加利潤分成不合法。根據規定，當事人以技術入股方式訂立聯營合同，但技術入股人不參與聯營體的經營管理，并且以保底條款形式約定聯營體或者聯營對方支付其技術價款或者使用費的，視為技術轉讓合同。即A研究所與C企業簽訂的合同，實質上不是聯營合同。

　　（3）①工程師張某提出分享專利權不合法。根據規定，在本職工作中作出的發明創造，屬于職務發明創造，對于職務發明創造，申請專利的權利屬于該單位。②D工廠提出分享專利權合法。根據規定，合作開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于合作開發的當事人共有。

　　（4）B企業認為“新型電動車”不具備新穎性不正確。根據規定，申請專利的發明創造在申請日以前6個月內，在中國政府主辦或者承認的國際展覽會上首次展出的，不喪失新穎性。

　　2.[答案]（1）該買賣合同因雙方當事人惡意串通損害第三人利益（名牌襯衫廠）、損害社會公共利益（廣大消費者利益），違反《合同法》的規定而無效。依照《合同法》的規定，當事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，因此取得的財產收歸國家所有或者返還集體、第三人。因此應依法追繳雙方已經取得或約定取得的財產歸國家所有。

　　（2）該買賣合同的效力，不影響由此而產生的票據關系。根據《票據法》的有關規定，甲公司與乙紡織廠的票據行為完全符合法律規定，票據關系一經形成，便與決定其產生的票據基礎關系（合同關系）相分離。基礎關系是否存在，是否有效，對票據關系不產生影響。

　　（3）A商人可以向所有簽章在前的前手，包括出票人甲公司、背書人乙紡織廠、張某、工程隊、供應商追索。如其向供應商追索，則追索的費用包括：被拒絕承兌的匯票金額40萬元；匯票金額自到期日起至清償日止，按照中國人民銀行規定的利率計算的利息；取得拒絕證書的費用、發出追索通知書的費用。

　　（4）因為該匯票被變造，所以各票據當事人對A商人的責任，應根據其簽章是在變造前還是變造后來加以確定。在本案例中，出票人甲公司和背書人乙紡織廠是在變造之前簽章，故應就變造前的10萬元承擔責任。張某為變造人，應對變造的文義負責，即40萬元承擔責任。工程隊、供應商背書的簽章發生在變造之后，應當對變造后的事項負責，也即承擔40萬元的責任。同時，依《票據法》規定，變造人張某應對變造匯票的行為、供應商應對故意使用變造的匯票的行為，承擔票據欺詐行為的法律責任，即刑事責任或行政責任。

　　3.[答案]（1）①協議要點①中的付款期限不合法。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

　　②協議要點②中的投資總額合法。首先，根據規定，外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業后，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本。本題中為700萬美元。其次，根據規定，外國投資者股權并購的，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。本題中，上限為700×2.5＝1750萬美元。

　　③協議要點③中報甲企業上級主管部門批準不合法。根據規定，國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產權轉讓。

　　（2）①上級意見①正確。首先，根據規定，企業國有產權轉讓，涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。其次，根據規定，外國投資者股權并購的，向審批機關報送的文件也應包括被并購境內公司職工安置計劃。

　　②上級意見②不正確。根據規定，企業國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。

　　③上級意見③不正確。根據規定，外國投資者并購境內企業有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向外經貿部和國家工商行政管理總局報告：并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣。本題中，乙企業當年在中國市場營業額為12億元人民幣。

　　4.[答案]（1）A公司的董事會議有下列不合法之處：①列席董事會會議的監事接受董事委托行使表決權的作法不符合法律規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司的董事因故不能出席會議時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托中應當載明授權范圍。在本題中，因故不能出席董事會會議的董事只能書面委托其他董事代為出席，而不能委托列席會議的監事。②公司董事會解聘會計師事務所的決定不符合法律規定。根據《公司法》的規定，上市公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定。③由董事長和記錄員在會議記錄上簽名不符合法律規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會的會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名。

　　（2）A企業擬定的設立公司及股票發行上市方案存在以下不符合法律規定之處：

　　①B股份有限公司發起人數不符合法律規定。根據有關法律規定，設立股份有限公司的發起人應當在5人以上。由于募集設立方式已經不再適用，故《公司法》規定的國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人的規定也不再適用。A企業擬定由4家發起人以發起設立方式設立B公司不符合法律規定。

　　②B股份有限公司首次公開發行股票時間不符合法律規定。根據有關法律規定，股份有限公司首次公開發行股票一般是在股份公司發起設立成立一年以后再申請首次公開發行股票。B股份有限公司于2005年5月前設立，到2006年2月尚不足一年。

　　③凈資產及無形資產所占比例不符合法律規定。根據有關法律規定，股份有限公司首次公開發行股票應當符合的條件之一是：發行股票前一年末的凈資產在總資產中所占比例不低于30%，無形資產在凈資產中所占比例不高于20%（國務院證券監督管理機構另有規定的除外）。本題中，申請發行股票前一年末，B公司的凈資產在總資產中所占比例僅達28%（4620÷16500），而且商標所有權作價數額在凈資產額中所占比例達到21%（980÷4620）。此兩項比例均不符合法律規定。

　　④擬定的30家詢價對象進行初步詢價合法。根據規定，發行人及其保薦機構應向不少于20家詢價對象進行初步詢價。向該30家詢價對象配售2000萬股不合法。

　　根據規定，向參與累計投標詢價的詢價對象配售股票時，公開發行數量在4億股以下的，配售數量應不超過本次發行總量的20%.本題中，2000÷8000＝25%＞20%。

　　（3）可以作為出資。首先，根據《商標法》的規定，商標注冊人可以通過簽訂商標使用許可合同，許可他人使用其注冊商標。A企業通過簽訂商標使用許可合同，許可C公司使用其注冊商標，并沒有轉讓商標所有權。其次，根據《商標法》的規定，注冊商標有效期滿，需要繼續使用的，應當在期滿前6個月內申請續展注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬展期。A企業的注冊商標雖然已超過有效期3個月，但未超出寬展期。